“الاقتصادية” ترفض دعوى “بلدنا” القطرية بتمثيلها فى مجلس إدارة “جهينة”
قضت المحكمة “الاقتصادية” برفض الدعوى المرفوعة من شركة “بلدنا” القطرية، وهي أحد المساهمين الرئيسيي بشركة “جهينة للصناعات الغذائية”، ضد الشركة بشأن قرارات الجمعية العامة لشركة جهينة المنعقدة في 26 ديسمبر 2024، والمطالبة بتمثيلها فى مجلس الإدارة .
ويدور جوهر النزاع حول إعادة تشكيل مجلس الإدارة ورفض طلب ترشيح ممثل عن شركة “بلدنا” لعضوية المجلس، وجاء حكم المحكمة الاقتصادية برفض الدعوى وإلزام شركة “بلدنا” بالمصروفات، مما يؤكد سلامة الإجراءات التي اتخذتها “جهينة” وتوافقها مع القوانين واللوائح الحاكمة.
وقررت الجمعية العامة غير العادية لشركة “جهينة”، رفض طلب ممثل شركة “بلدنا” بعزل مجلس إدارة الشركة، كما رفضت العمومية أيضاً، إدراج طلب ترشيح ممثل شركة “بلدنا” لعضوية مجلس الإدارة، لمخالفة القواعد المنظمة بالقانون 159 لسنة 1981 ولائحته التنفيذية.
وقالت شركة “جهينة” إن هذا الحكم يعكس استقرارها المؤسسي منذ تأسيسها قبل 43 عاماً، مشددة على أن هذه النزاعات لم ولن تترتب عليها أي آثار مادية على المركز المالي أو النتائج التشغيلية للشركة.
وجاء الحكم، بعد قرار الجمعية العامة غير العادية لشركة جهينة للصناعات الغذائية، والمنعقدة في ديسمبر لماضي تعديل المواد 22 – 40 – 62 من النظام الأساسي للشركة.
ويأتي التعديل بعد موافقة الرقابة المالية في أكتوبر الماضي على الطلب المقدم من شركة “بلدنا” بشأن وقف القرار الثالث من الجمعية العامة غير العادية لجهينة المنعقدة في أغسطس الماضي.
وتقرر وقتها وقف القرار الثالث الصادر عن العمومية غير العادية لجهينة والمتعلق بتعديل المادة 22 من النظام الأساسي.
وجاء في بيان الرقابة المالية:
بعد دراسة الطلب والمستندات المقدمة من طالب الوقف والشركة ومراجعة الإطار القانوني الحاكم، وفي ضوء الأسباب الجدية والأركان الشكلية والموضوعية اللازمة قانوناً ووفقاً للمادة (10) من قانون سوق رأس المال رقم 95 لسنة 1992، وحيث أن التعديل الذي أُجري على المادة (22) من النظام الأساسي للشركة يؤدي إلى إقصاء فئة من المساهمين الرئيسيين من حقهم القانوني في الترشح لعضوية مجلس الإدارة، بما يخل بمبدأ المساواة وتكافؤ الفرص بين المساهمين، ويترتب عليه تمكين فئة واحدة من المساهمين من السيطرة على مجلس الإدارة وحرمان المساهمين الآخرين من حق التمثيل النسبي الذي أوجبت قواعد القيد بالبورصة المصرية مراعاته، وهو ما يشكل ضرراً لمساهم رئيسي ويخل بالتوازن الواجب في هيكل الحوكمة.
فضلاً عن أن أحكام المادتين (97) و(98) من قانون الشركات رقم 159 لسنة 1981 وكذلك البند (ح) من المادة (40) من قواعد قيد وشطب الأوراق المالية قد نظمت حالات تعارض المصالح بعد تولي العضو منصبه، ولا تجيز حرمان أي مساهم مسبقاً من حقه في الترشح أو في التمثيل النسبي بمجلس الإدارة، إنما معالجة حالات تعارض المصالح تتم من خلال إفصاح العضو عن مصلحته وعدم اشتراكه في التصويت على القرارات ذات الصلة، وليس من خلال إدراج قيود مسبقة في النظام الأساسي للشركة.
كما أن القانون قد عالج حالات استغلال أو إفشاء أسرار الشركة من جانب أعضاء مجلس الإدارة بما يضر بمركزها المالي أو أنشطتها التجارية، حيث أجاز لمجلس الإدارة – بعد استطلاع رأي الهيئة وموافقة جميع الأعضاء عدا العضو المخالف – إيقاف عضوية العضو المخالف ابتداءً من تاريخ ثبوت المخالفة وحتى انعقاد الجمعية العامة التالية للتصويت على استمرار عضويته، مع عدم الإخلال بمسؤوليته عن التعويض في حال ثبوت الضرر.
وبناءً على ما تقدم، فإن القرار محل الطلب قد صدر لصالح فئة معينة من المساهمين وبما يلحق ضرراً بفئة أخرى، وهو ما تتحقق به شروط وقف قرارات الجمعيات العامة وفقاً لنص المادة (10) من قانون سوق رأس المال رقم 95 لسنة 1992.
